Bundesgesetz, mit dem das Übernahmegesetz, das Handelsgesetzbuch, das Börsegesetz, das Umwandlungsgesetz und das Spaltungsgesetz geändert werden und ein Bundesgesetz über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaften erlassen wird (Übernahmerechts-Änderungsgesetz 2006 ? ÜbRÄG 2006)

75. Bundesgesetz, mit dem das Übernahmegesetz, das Handelsgesetzbuch, das Börsegesetz, das Umwandlungsgesetz und das Spaltungsgesetz geändert werden und ein Bundesgesetz über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern erlassen wird (Übernahmerechts-Änderungsgesetz 2006 - ÜbRÄG 2006) Der Nationalrat hat beschlossen:

Artikel 1

Änderung des Übernahmegesetzes

Das Übernahmegesetz, BGBl. I Nr. 127/1998, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 92/2003, wird wie folgt geändert:

1. Im § 1 werden nach der Z 5 folgende Z 6 bis 8 angefügt:

"6. Gemeinsam vorgehende Rechtsträger: natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter auf der Grundlage einer Absprache zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen oder auszuüben, insbesondere durch Koordination der Stimmrechte, oder die aufgrund einer Absprache mit der Zielgesellschaft zusammenarbeiten, um den Erfolg des Übernahmeangebots zu verhindern. Hält ein Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung (§ 22 Abs. 2 und 3) an einem oder mehreren anderen Rechtsträgern, so wird vermutet, dass alle diese Rechtsträger gemeinsam vorgehen; dasselbe gilt, wenn mehrere Rechtsträger eine Absprache über die Ausübung ihrer Stimmrechte bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats getroffen haben.
7. Betriebsrat: ein Betriebsrat im Sinn des § 50 Abs. 1 ArbVG oder eine vergleichbare Arbeitnehmervertretung. Falls der Bieter oder die Zielgesellschaft über keine Arbeitnehmervertreter verfügt, bestehen die Pflichten gegenüber den Arbeitnehmern selbst.
8. Geregelter Markt: ein Markt, der in das Verzeichnis der geregelten Märkte gemäß Art. 16 der Richtlinie 93/22/EWG eingetragen ist."

2. § 2 lautet:

§ 2. Dieses Bundesgesetz gilt vorbehaltlich des 4. Teils für öffentliche Angebote zum Erwerb von Beteiligungspapieren, die von einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland ausgegeben wurden und an einer österreichischen Börse zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind.

3. § 3 wird wie folgt geändert:

  1. Der Z 1 wird folgender Satz angefügt:

    "Die Pflicht zur Gleichbehandlung gilt insbesondere für Inhaber von Aktien, die der gleichen Gattung angehören."

  2. Nach Z 1 wird folgende Z 1a eingefügt:

    "1a. Die Inhaber von Beteiligungspapieren müssen geschützt werden, wenn die Kontrolle über eine Gesellschaft erlangt wird."
  3. In Z 4 wird nach der Wortfolge "dürfen keine Marktverzerrungen" die Wortfolge "durch künstliche Beeinflussung der Wertpapierkurse und durch Verfälschung des normalen Funktionierens der Märkte" eingefügt.

    4. § 4 wird wie folgt geändert:

  4. Z 1 lautet:

    "1. Er darf die Absicht, ein Angebot zu stellen, nur dann bekannt machen, wenn er zuvor sichergestellt hat, dass er die baren Gegenleistungen in vollem Umfang erbringen kann, und wenn er alle gebotenen Maßnahmen getroffen hat, um alle sonstigen Arten von Gegenleistungen erbringen zu können."
  5. In Z 2 wird der Klammerausdruck "(§ 5 Abs. 2)" durch den Klammerausdruck "(§ 3 Z 4)" ersetzt.

    5. § 5 wird wie folgt geändert:

  6. In Abs. 1 entfällt im ersten Satz der Klammerausdruck "(§§ 22 bis 25 Abs. 2)"; im zweiten Satz wird das Zitat "§ 48a BörseG" durch das Zitat "§ 48b BörseG" ersetzt; der dritte und der vierte Satz entfallen.

  7. In Abs. 2 entfällt der Klammerausdruck "(Marktverzerrungen)".

  8. In Abs. 3 wird der Klammerausdruck "(§§ 22 und 25 Abs. 2)" gestrichen.

  9. In Abs. 4 wird der Klammerausdruck "(§ 23 Abs. 1)" durch den Klammerausdruck "(§ 1 Z 6)" ersetzt.

    6. § 7 wird wie folgt geändert:

  10. Z 6 lautet:

    "6. die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft, über die der Bieter und mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger bereits verfügen oder zu deren zukünftigem Erwerb sie berechtigt oder verpflichtet sind;"
  11. Z 8 lautet:

    "8. die Absichten des Bieters in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und, soweit vom Angebot betroffen, des Bieters, sowie in Bezug auf die Weiterbeschäftigung ihrer Arbeitnehmer und ihrer Geschäftsleitung einschließlich etwaiger wesentlicher Änderungen der Beschäftigungsbedingungen; dies betrifft insbesondere die strategische Planung des Bieters für diese Gesellschaften und deren voraussichtliche Auswirkungen auf Arbeitsplätze und Standorte;"
  12. Am Ende von Z 11 wird der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt. Folgende Z 12 bis 14 werden angefügt:

    "12. Angaben zu den Rechtsträgern, die gemeinsam mit dem Bieter oder, soweit diesem bekannt, gemeinsam mit der Zielgesellschaft vorgehen, im Fall von Gesellschaften auch deren Rechtsform, Firma und Sitz sowie deren Verhältnis zum Bieter beziehungsweise zur Zielgesellschaft; Angaben über vom Bieter kontrollierte Rechtsträger (§ 1 Z 6 zweiter Satz) können entfallen, wenn die kontrollierten Rechtsträger für die Entscheidung der Angebotsadressaten nicht von Bedeutung sind;
    13. Angaben über die gebotene Entschädigung, wenn Rechte aufgrund der Durchbrechung von Beschränkungen gemäß § 27a entzogen werden, sowie Einzelheiten über die Art, in der die Entschädigung zu zahlen ist, und die Methode, nach der sie bestimmt wird;
    14. die Angabe des nationalen Rechts, dem die Verträge unterliegen, die zwischen dem Bieter und den Inhabern der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft durch die Annahme des Angebots zustande kommen, sowie die Angabe des Gerichtsstands."

    7. § 11 wird wie folgt geändert:

  13. In Abs. 1 entfallen der dritte und der vierte Satz.

  14. Nach Abs. 1 wird folgender Abs. 1a eingefügt:

    (1a) Die Veröffentlichung hat in einer Zeitung mit einer Verbreitung im gesamten Bundesgebiet oder in Form einer Broschüre zu erfolgen, die dem Publikum von der Zielgesellschaft an ihrem Sitz und von den zur Erbringung der Gegenleistung beauftragten Stellen (§ 7 Z 4) kostenlos zur Verfügung zu stellen ist. Wenn die Unterlagen nicht zur Gänze im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht wurden, so ist im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu veröffentlichen, wo die Unterlagen erhältlich sind oder veröffentlicht wurden. Wurde die Angebotsunterlage in einer oder mehreren Zeitungen mit Verbreitung im gesamten Bundesgebiet veröffentlicht, so sind spätere Veröffentlichungen des Bieters betreffend das Übernahmeangebot in derselben Weise vorzunehmen; wurde die Angebotsunterlage nur in Form einer Broschüre vollständig veröffentlicht, so genügt für spätere Veröffentlichungen die Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung. Haben der Bieter oder die Zielgesellschaft eine Website, so sind die Unterlagen außerdem unverzüglich und deutlich kenntlich in diese aufzunehmen.

  15. Abs. 3 lautet:

    (3) Der Bieter und der Vorstand der Zielgesellschaft haben ihre jeweiligen Betriebsräte von Bekanntmachungen gemäß §§ 5 und 6 unverzüglich zu unterrichten und ihnen die Unterlagen gemäß Abs. 1 erster Satz unverzüglich nach Erhalt zu übermitteln. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat deren Betriebsrat bei der ersten Unterrichtung über die Möglichkeit zur Stellungnahme und bei der Übermittlung der Angebotsunterlage über den geplanten Zeitpunkt der Veröffentlichung nach § 14 Abs. 3 zu informieren.

    8. § 12 samt Überschrift lautet:

    Verhinderungsverbot und Objektivitätsgebot

    § 12. (1) Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft dürfen keine Maßnahmen setzen, die geeignet sind, den Aktionären die Gelegenheit zur freien und informierten Entscheidung über das Angebot zu nehmen; § 4 Z 2 und 3 gilt sinngemäß.

    (2) Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Zielgesellschaft die Absicht des Bieters, ein Angebot abzugeben, bekannt wird, bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses, bei Zustandekommen der Übernahme bis zur Durchführung des Angebots, benötigen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft außer für die Suche nach konkurrierenden Angeboten für alle Maßnahmen, durch die das Angebot verhindert werden könnte, einer Zustimmung der Hauptversammlung zu der konkreten Maßnahme. Dies gilt insbesondere für die Ausgabe von Wertpapieren, durch die der Bieter an der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gehindert werden könnte.

    (3) Entscheidungen, die vom Vorstand und allenfalls vom Aufsichtsrat der Zielgesellschaft vor dem in Abs. 2 genannten Zeitpunkt gefasst und bis zu diesem Zeitpunkt nicht einmal teilweise umgesetzt wurden, bedürfen vor ihrer Umsetzung der Zustimmung der Hauptversammlung, wenn die Maßnahmen außerhalb des normalen Geschäftsverlaufs liegen und die Umsetzung dazu führen könnte, dass das Angebot vereitelt wird. Maßnahmen, zu deren Vornahme die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft zu dem in Abs. 2 genannten Zeitpunkt bereits verpflichtet sind, bedürfen keiner Zustimmung der Hauptversammlung.

    9. § 14 wird wie folgt geändert:

  16. Abs. 1 lautet:

    "(1) Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage begründete Äußerungen zum Angebot zu verfassen. Diese haben insbesondere eine Beurteilung darüber zu enthalten, ob die angebotene Gegenleistung und der sonstige Inhalt des Angebots dem Interesse aller Aktionäre und sonstigen Inhaber von Beteiligungspapieren angemessen Rechnung tragen und welche Auswirkungen das Angebot auf die Zielgesellschaft, insbesondere die Arbeitnehmer (betreffend die Arbeitsplätze, die Beschäftigungsbedingungen und das Schicksal von Standorten), die Gläubiger und das öffentliche Interesse aufgrund der strategischen Planung des Bieters für die Zielgesellschaft voraussichtlich haben wird. Falls sich Vorstand oder Aufsichtsrat nicht in der Lage sehen, abschließende Empfehlungen abzugeben, haben sie jedenfalls die Argumente für die Annahme und für die Ablehnung des Angebots unter Betonung der wesentlichen Gesichtspunkte darzustellen."

  17. In Abs. 2 wird die Wortfolge "sowie einer allfälligen" durch die Wortfolge "sowie der" ersetzt.

  18. Abs. 3 lautet:

    "(3) Der Vorstand hat seine Äußerung sowie die des Aufsichtsrats, eine allfällige Äußerung des Betriebsrats und die Beurteilung des Sachverständigen innerhalb von zehn Börsetagen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage, spätestens aber fünf Börsetage vor Ablauf der...

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