Bundesgesetz, mit dem ein Bundesgesetz über die Spaltung von Genossenschaften (Genossenschaftsspaltungsgesetz ? GenSpaltG) erlassen wird und mit dem das Genossenschaftsrevisionsgesetz 1997, das Genossenschaftsrevisionsrechtsänderungsgesetz 1997, das Gesetz über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, das SCE-Gesetz, das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetz, das Umgründungssteuergesetz und das Bankwesengesetz geändert werden
69. Bundesgesetz, mit dem ein Bundesgesetz über die Spaltung von Genossenschaften (Genossenschaftsspaltungsgesetz ? GenSpaltG) erlassen wird und mit dem das Genossenschaftsrevisionsgesetz 1997, das Genossenschaftsrevisionsrechtsänderungsgesetz 1997, das Gesetz über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, das SCE-Gesetz, das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetz, das Umgründungssteuergesetz und das Bankwesengesetz geändert werden
Der Nationalrat hat beschlossen:
Artikel 1
Bundesgesetz über die Spaltung von Genossenschaften ? Genossenschaftsspaltungsgesetz (GenSpaltG) Inhaltsverzeichnis
| Paragraf | Bezeichnung |
| 1. Teil: | |
| Begriff der Spaltung | |
| § 1. | |
| 2. Teil: | |
| Spaltung zur Neugründung | |
| § 2. | Spaltungsplan |
| § 3. | Kapitalerhaltung, Anwendung des Gründungsrechts, Haftung der Organe |
| § 4. | Spaltungsbericht |
| § 5. | Gutachten des Revisors |
| § 6. | Prüfung durch den Aufsichtsrat |
| § 7. | Vorbereitung der Beschlussfassung |
| § 8. | Spaltungsbeschluss |
| § 9. | Kündigungsrecht und Wahlrecht bei nicht verhältniswahrender Spaltung; Ausschluss von Anfechtungsklagen |
| § 10. | Rechtsfolgen der Kündigung |
| § 11. | Verhältniswahrende Spaltung und Nominalwertspaltung |
| § 12. | Besondere Zustimmungserfordernisse |
| § 13. | Anmeldung |
| § 14. | Beilagen zur Anmeldung |
| § 15. | Eintragung und ihre Rechtswirkungen |
| § 16. | Mitgliederregister |
| § 17. | Besondere Mitteilungspflichten |
| § 18. | Schutz der Gläubiger |
| § 19. | Auskunftserteilung |
| 3. Teil: | |
| Spaltung zur Aufnahme | |
| § 20. | Allgemeines |
| § 21. | Rechtsformübergreifende Abspaltung |
| § 22. | Unterbleiben der Anteilsgewährung |
| 4. Teil: | |
| Gerichtszuständigkeit und Schlussbestimmungen | |
| § 23. | Gerichtszuständigkeit |
| § 24. | Verweisungen |
| § 25. | Inkrafttreten |
| § 26. | Vollziehung |
1. Teil:
Begriff der Spaltung
§ 1. (1) Eine Genossenschaft kann ihr Vermögen nach diesem Bundesgesetz spalten.
(2) Die Spaltung ist möglich
| 1. | unter Beendigung ohne Abwicklung der übertragenden Genossenschaft durch gleichzeitige Übertragung aller ihrer Vermögensteile (Vermögensgegenstände, Schulden und Rechtsverhältnisse) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf andere dadurch gegründete neue Genossenschaften (Aufspaltung zur Neugründung) oder auf übernehmende Genossenschaften (Aufspaltung zur Aufnahme) oder |
| 2. | unter Fortbestand der übertragenden Genossenschaft durch Übertragung eines oder mehrerer Vermögensteile dieser Genossenschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine oder mehrere dadurch gegründete neue Genossenschaften (Abspaltung zur Neugründung) oder auf übernehmende Genossenschaften (Abspaltung zur Aufnahme) |
| gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der neuen oder übernehmenden Genossenschaften an die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft. |
(3) Die neue bzw. übernehmende Genossenschaft muss eine Genossenschaft gleicher Haftungsart wie die übertragende Genossenschaft sein. Liegen die Voraussetzungen des § 21 Abs. 1 vor, so kann die übertragende Genossenschaft Teile ihres Vermögens alternativ auch auf eine Kapitalgesellschaft abspalten.
(4) Die gleichzeitige Übertragung auf neue und übernehmende Genossenschaften ist zulässig.
2. Teil:
Spaltung zur Neugründung
Spaltungsplan
§ 2. (1) Der Vorstand der übertragenden Genossenschaft hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Dieser muss jedenfalls enthalten:
| 1. | die Firma, den Sitz und die vorgesehenen Genossenschaftsverträge der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften; |
| 2. | die Erklärung über die Übertragung der Vermögensteile der übertragenden Genossenschaft jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Anteilen an den neuen Genossenschaften; |
| 3. | das Umtauschverhältnis der Anteile (Abs. 2) und deren Aufteilung auf die Mitglieder; |
| 4. | den Hinweis, dass bei einer Herabsetzung der Nennbeträge der Geschäftsanteile der übertragenden Genossenschaft das Aufgebotsverfahren gemäß § 33a Abs. 1 GenG unterbleiben kann; |
| 5. | die Einzelheiten für die Gewährung von Geschäftsanteilen an den neuen Genossenschaften; |
| 6. | den Zeitpunkt, von dem an die Anteile gegebenenfalls einen Anspruch auf Gewinnausschüttung gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch; |
| 7. | den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Genossenschaft als für Rechnung der neuen Genossenschaft vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); |
| 8. | die Rechte, die die neuen Genossenschaften einzelnen Mitgliedern oder Gruppen von Mitgliedern gewähren, und gegebenenfalls die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; |
| 9. | jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften gewährt wird; |
| 10. | die genaue Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile, die an jede der neuen Genossenschaften übertragen werden; dabei kann auf Urkunden, wie Bilanzen, insbesondere gemäß Z 12, und Inventare, Bezug genommen werden, soweit deren Inhalt eine Zuordnung des einzelnen Vermögensteiles ermöglicht; |
| 11. | eine Regelung über die Zuordnung von Vermögensteilen, die sonst auf Grund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften zugeordnet werden können; |
| 12. | die Schlussbilanz der übertragenden Genossenschaft, weiters Eröffnungsbilanzen der neuen Genossenschaften und bei der Abspaltung eine Spaltungsbilanz, die das der übertragenden Genossenschaft verbleibende Vermögen ausweist; |
| 13. | bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung die Angabe, bei welcher Genossenschaft (oder welchen Genossenschaften) welche Mitglieder der übertragenden Genossenschaft die Mitgliedschaft erhalten oder behalten sollen; |
| 14. | bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung Angaben zur Höhe der der übertragenden und den neuen Genossenschaften über das Geschäftsanteilskapital hinaus zugewiesenen Gesellschaftsmittel (offenen Rücklagen einschließlich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Bilanzverlustes oder eines Verlustvortrages), durch welche die Ausübung des Wahlrechts gemäß § 9 Abs. 1 Z 2 ermöglicht wird. |
(2) Das Umtauschverhältnis kann in jenen Fällen, in denen die Mitglieder satzungsgemäß bei Ausscheiden aus der übertragenden Genossenschaft und bei deren Liquidation nach Befriedigung der Gläubiger lediglich ihre auf den Geschäftsanteil geleisteten Einlagen (?Geschäftsguthaben?) zurückerhalten, vereinfacht in der Weise festgelegt werden, dass die Höhe ihres Geschäftsguthabens insgesamt möglichst gleich bleibt (Nominalwertspaltung). Ein allenfalls erforderlicher Spitzenausgleich erfolgt entweder durch ergänzende Einzahlung der Mitglieder auf die gewährten Geschäftsanteile oder durch bare Zuzahlung der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften. Allfällige bare Zuzahlungen dürfen frühestens sechs Monate nach Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs gemäß § 18 Abs. 2 und überdies nicht eher geschehen, als die Gläubiger, die sich gemäß § 18 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind. Dasselbe gilt bei einer verhältniswahrenden Spaltung. Bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung einer Genossenschaft mit einer satzungsmäßig für das Ausscheiden oder die Liquidation vorgesehenen Substanzbeteiligung hat die Festsetzung des Umtauschverhältnisses auf Basis einer Unternehmensbewertung zu erfolgen; die Regeln über ergänzende Einzahlungen oder bare Zuzahlungen gelten in diesem Fall entsprechend.
(3) Die übertragende Genossenschaft hat, auch wenn sie nicht mindestens zwei der in § 221 Abs. 1 UGB bezeichneten Merkmale überschreitet, auf den Spaltungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen und gegebenenfalls prüfen zu lassen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB nach Maßgabe des § 22 Abs. 4 und 6 GenG sinngemäß. Die Schlussbilanz muss auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Spaltung liegenden Stichtag aufgestellt werden.
Kapitalerhaltung, Anwendung des Gründungsrechts, Haftung der Organe
§ 3. (1) Sofern die übertragende Genossenschaft ein Mindestgeschäftsanteilskapital nach § 5a Abs. 2 Z 2 GenG festgesetzt hat, muss die Summe der Geschäftsanteilskapitalien der an der Spaltung beteiligten Genossenschaften mindestens die Höhe dieses Mindestgeschäftsanteilskapitals der übertragenden Genossenschaft vor der Spaltung erreichen. Allen beteiligten Genossenschaften ist ein ? insbesondere aus Gläubigersicht ? angemessener Anteil an diesem Mindestgeschäftsanteilskapital zuzuweisen. Die Ausstattung aller beteiligten Genossenschaften mit einem angemessenen Anteil am Mindestgeschäftsanteilskapital kann unterbleiben, wenn der Revisor in seinem Gutachten gemäß § 5 ausspricht, dass die Lebensfähigkeit aller beteiligten Genossenschaften unzweifelhaft gegeben ist.
(2) Bei der Abspaltung dürfen die Geschäftsanteile der übertragenden Genossenschaft ohne Einhaltung der Vorschriften des § 33a Abs. 1 GenG herabgesetzt werden.
(3) Auf die Gründung der neuen Genossenschaft sind die Gründungsvorschriften des GenG anzuwenden, soweit sich aus diesem Bundesgesetz nichts anderes ergibt. Als Gründer ist die übertragende Genossenschaft anzusehen.
(4) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Genossenschaft sind den Mitgliedern und den Gläubigern dieser Genossenschaft als Gesamtschuldner zum Ersatz jenes Schadens verpflichtet, den diese durch die Spaltung erleiden; sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, dass sie ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben. Die Ersatzansprüche sind beim zuständigen Gericht (§ 23) geltend zu machen und verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt.
Spaltungsbericht
§ 4. (1) Der Vorstand der übertragenden Genossenschaft hat einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Spaltungsplan im Einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile (einschließlich allfälliger barer Zuzahlungen), deren Aufteilung auf die Mitglieder sowie die künftige Mitgliederzusammensetzung (§ 2 Abs. 1 Z 13) und die...
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