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Bundesgesetz, mit dem ein Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz erlassen wird sowie das GmbH-Gesetz, das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Notariatstarifgesetz, das Rechtsanwaltstarifgesetz, das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz und das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 ? GesRÄG 2023)

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179. Bundesgesetz, mit dem ein Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz erlassen wird sowie das GmbH-Gesetz, das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Notariatstarifgesetz, das Rechtsanwaltstarifgesetz, das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz und das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 ? GesRÄG 2023) Der Nationalrat hat beschlossen:

Inhaltsverzeichnis

Artikel 1 Bundesgesetz über die Flexible Kapitalgesellschaft
Artikel 2 Änderung des GmbH-Gesetzes
Artikel 3 Änderung des Firmenbuchgesetzes
Artikel 4 Änderung des Rechtspflegergesetzes
Artikel 5 Änderung des Notariatstarifgesetzes
Artikel 6 Änderung des Rechtsanwaltstarifgesetzes
Artikel 7 Änderung des Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetzes
Artikel 8 Änderung des Gerichtsgebührengesetzes

Artikel 1Bundesgesetz über die Flexible Kapitalgesellschaft (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz ? FlexKapGG) Inhaltsverzeichnis

§ 1.Paragraph eins, Begriff der Flexiblen Kapitalgesellschaft
§ 2.Paragraph 2, Rechtsformzusatz
§ 3.Paragraph 3, Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafterinnen
§ 4.Paragraph 4, Vereinfachte Gründung
§ 5.Paragraph 5, Einzahlungen auf die Stammeinlagen
§ 6.Paragraph 6, Pflicht zur Bestellung eines Aufsichtsrats
§ 7.Paragraph 7, Schriftliche Abstimmung
§ 8.Paragraph 8, Uneinheitliche Stimmabgabe
§ 9.Paragraph 9, Unternehmenswert-Anteile
§ 10.Paragraph 10, Mitverkaufsrecht der Unternehmenswert-Beteiligten
§ 11.Paragraph 11, Besondere Bestimmungen für Unternehmenswert-Anteile von Mitarbeiterinnen
§ 12.Paragraph 12, Form von Anteilsübertragungen und Übernahmeerklärungen
§ 13.Paragraph 13, Stückanteile
§ 14.Paragraph 14, Teilbarkeit des Geschäftsanteils
§ 15.Paragraph 15, Erwerb eigener Geschäftsanteile
§ 16.Paragraph 16, Veräußerung und Einziehung eigener Geschäftsanteile
§ 17.Paragraph 17, Inpfandnahme eigener Geschäftsanteile
§ 18.Paragraph 18, Erwerb eigener Geschäftsanteile durch Dritte
§ 19.Paragraph 19, Bedingte Kapitalerhöhung
§ 20.Paragraph 20, Ausübung des Bezugsrechts
§ 21.Paragraph 21, Genehmigtes Kapital
§ 22.Paragraph 22, Sonstige Finanzierungsformen
§ 23.Paragraph 23, Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Geschäftsanteilen
§ 24.Paragraph 24, Wirksamwerden der Einziehung
§ 25.Paragraph 25, Umwandlung einer FlexKapG in eine GmbH und einer GmbH in eine FlexKapG
§ 26.Paragraph 26, Umwandlung einer FlexKapG in eine AG und einer AG in eine FlexKapG
§ 27.Paragraph 27, Sprachliche Gleichbehandlung
§ 28.Paragraph 28, Inkrafttreten
§ 29.Paragraph 29, Vollziehung

Begriff der Flexiblen Kapitalgesellschaft§ 1.Paragraph eins,

  • (1)Absatz einsEine Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKapG) ist eine Kapitalgesellschaft, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Bundesgesetzes zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen gegründet werden kann.
  • (2)Absatz 2Soweit in diesem Bundesgesetz keine abweichenden Regelungen getroffen werden, sind auf die FlexKapG die für Gesellschaften mit beschränkter Haftung geltenden Bestimmungen anzuwenden.
    • Rechtsformzusatz§ 2.Paragraph 2,

    Die Firma der Gesellschaft hat abweichend von § 5 Abs. 1 GmbHG die Bezeichnung ?Flexible Kapitalgesellschaft? oder die Bezeichnung ?Flexible Company? zu enthalten. Diese Bezeichnungen können mit ?FlexKapG? oder mit ?FlexCo? abgekürzt werden. Die Firma der Gesellschaft hat abweichend von Paragraph 5, Absatz eins, GmbHG die Bezeichnung ?Flexible Kapitalgesellschaft? oder die Bezeichnung ?Flexible Company? zu enthalten. Diese Bezeichnungen können mit ?FlexKapG? oder mit ?FlexCo? abgekürzt werden.

    Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafterinnen§ 3.Paragraph 3,

    Die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafterinnen müssen abweichend von § 6 Abs. 1, § 54 Abs. 3 und § 58 GmbHG mindestens 1 Euro betragen und dürfen nicht unter diesen Betrag herabgesetzt werden. Die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafterinnen müssen abweichend von Paragraph 6, Absatz eins,, Paragraph 54, Absatz 3 und Paragraph 58, GmbHG mindestens 1 Euro betragen und dürfen nicht unter diesen Betrag herabgesetzt werden.

    Vereinfachte Gründung§ 4.Paragraph 4,

    Eine FlexKapG kann gemäß § 9a GmbHG vereinfacht gegründet werden. Diese Möglichkeit ist in der Verordnung der Bundesministerin für Justiz gemäß § 9a Abs. 4, 5 und 7 GmbHG zu berücksichtigen. Eine FlexKapG kann gemäß Paragraph 9 a, GmbHG vereinfacht gegründet werden. Diese Möglichkeit ist in der Verordnung der Bundesministerin für Justiz gemäß Paragraph 9 a, Absatz 4,, 5 und 7 GmbHG zu berücksichtigen.

    Einzahlungen auf die Stammeinlagen§ 5.Paragraph 5,

    Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muss abweichend von § 10 Abs. 1 erster Satz GmbHG mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 1 Euro eingezahlt sein; soweit auf eine Stammeinlage weniger als 1 Euro bar zu leisten ist, muss die Bareinlage voll eingezahlt sein. Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muss abweichend von Paragraph 10, Absatz eins, erster Satz GmbHG mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 1 Euro eingezahlt sein; soweit auf eine Stammeinlage weniger als 1 Euro bar zu leisten ist, muss die Bareinlage voll eingezahlt sein.

    Pflicht zur Bestellung eines Aufsichtsrats§ 6.Paragraph 6,

    Neben den in § 29 Abs. 1 GmbHG geregelten Fällen muss ein Aufsichtsrat auch dann bestellt werden, wenn die Gesellschaft zumindest eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinn des § 221 Abs. 2 und 4 UGB ist. Neben den in Paragraph 29, Absatz eins, GmbHG geregelten Fällen muss ein Aufsichtsrat auch dann bestellt werden, wenn die Gesellschaft zumindest eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinn des Paragraph 221, Absatz 2 und 4 UGB ist.

    Schriftliche Abstimmung§ 7.Paragraph 7,

  • (1)Absatz einsIm Gesellschaftsvertrag kann abweichend von § 34 Abs. 1 GmbHG vorgesehen werden, dass für eine Abstimmung im schriftlichen Weg das Einverständnis aller Gesellschafterinnen nicht erforderlich ist. In diesem Fall muss für eine gültige schriftliche Beschlussfassung allen stimmberechtigten Gesellschafterinnen eine Teilnahme an der Abstimmung ermöglicht werden.Im Gesellschaftsvertrag kann abweichend von Paragraph 34, Absatz eins, GmbHG vorgesehen werden, dass für eine Abstimmung im schriftlichen Weg das Einverständnis aller Gesellschafterinnen nicht erforderlich ist. In diesem Fall muss für eine gültige schriftliche Beschlussfassung allen stimmberechtigten Gesellschafterinnen eine Teilnahme an der Abstimmung ermöglicht werden.
  • (2)Absatz 2Der Gesellschaftsvertrag kann auch vorsehen, dass für die Stimmabgabe die Einhaltung der Textform (§ 13 Abs. 2 AktG) ausreicht.Der Gesellschaftsvertrag kann auch vorsehen, dass für die Stimmabgabe die Einhaltung der Textform (Paragraph 13, Absatz 2, AktG) ausreicht.
    • Uneinheitliche Stimmabgabe§ 8.Paragraph 8,

    Eine Gesellschafterin, der mehr als eine Stimme zusteht, kann ihr Stimmrecht auch uneinheitlich ausüben.

    Unternehmenswert-Anteile§ 9.Paragraph 9,

  • (1)Absatz einsDer Gesellschaftsvertrag kann die Ausgabe von Unternehmenswert-Anteilen vorsehen; diese dürfen nur in einem Ausmaß ausgegeben werden, das 25% des Stammkapitals nicht erreicht. Für Unternehmenswert-Anteile gelten die Regelungen betreffend Geschäftsanteile, soweit im Folgenden nichts anderes bestimmt wird.
  • (2)Absatz 2Die Stammeinlagen der einzelnen Unternehmenswert-Beteiligten und der geringste Nennbetrag bei Stückanteilen müssen abweichend von § 3 und § 13 mindestens 1 Cent betragen. Bei der Übernahme eines Unternehmenswert-Anteils ist die Stammeinlage sofort in voller Höhe zu leisten. Unternehmenswert-Beteiligte trifft keine Haftung nach § 70 Abs. 1 und 2 GmbHG oder nach § 83 Abs. 2 und 3 GmbHG und keine Nachschusspflicht nach § 72 GmbHG. Bei Kapitalerhöhungen kommt ihnen kein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen zu, sofern dies nicht im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist.Die Stammeinlagen der einzelnen Unternehmenswert-Beteiligten und der geringste Nennbetrag bei Stückanteilen müssen abweichend von Paragraph 3 und Paragraph 13, mindestens 1 Cent betragen. Bei der Übernahme eines Unternehmenswert-Anteils ist die Stammeinlage sofort in voller Höhe zu leisten. Unternehmenswert-Beteiligte trifft keine Haftung nach Paragraph 70, Absatz eins und 2 GmbHG oder nach Paragraph 83, Absatz 2 und 3 GmbHG und keine Nachschusspflicht nach Paragraph 72, GmbHG. Bei Kapitalerhöhungen kommt ihnen kein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen zu, sofern dies nicht im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist.
  • (3)Absatz 3Unternehmenswert-Beteiligte haben Anspruch auf ihren Anteil am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös nach dem Verhältnis ihrer eingezahlten Stammeinlagen. Eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag ist nur zulässig, wenn sie in Bezug auf die Beteiligung am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös zumindest eine der Höhe der jeweils eingezahlten Stammeinlagen entsprechende Gleichbehandlung der Unternehmenswert-Beteiligten mit den Gründungsgesellschafterinnen (§ 10 Abs. 2) vorsieht.Unternehmenswert-Beteiligte haben Anspruch auf ihren Anteil am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös nach dem Verhältnis ihrer eingezahlten Stammeinlagen. Eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag ist nur zulässig, wenn sie in Bezug auf die Beteiligung am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös zumindest eine der Höhe der jeweils eingezahlten Stammeinlagen entsprechende Gleichbehandlung der Unternehmenswert-Beteiligten mit den Gründungsgesellschafterinnen (Paragraph 10, Absatz 2,) vorsieht.
  • (4)Absatz 4In Bezug auf die Unterlagen der Rechnungslegung sowie die Bücher und Schriften der Gesellschaft stehen den Unternehmenswert-Beteiligten ausschließlich die Informations- und Einsichtsrechte nach § 22 Abs. 2 und 3 GmbHG zu. Ihnen steht abgesehen von den Fällen des Abs. 5 kein Stimmrecht und kein Recht auf Anfechtung oder Nichtigerklärung von Gesellschafterinnenbeschlüssen zu. Sie sind jedoch zur Teilnahme an den Generalversammlungen der Gesellschaft berechtigt und über die Durchführung von...

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