Bundesgesetz, mit dem zur Umsetzung der Gesellschaftsrechtlichen Mobilitäts-Richtlinie 2019/2121 ein Bundesgesetz über grenzüberschreitende Umgründungen von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Umgründungsgesetz ? EU-UmgrG) erlassen wird und das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Übernahmegesetz, das Aktiengesetz, das Umwandlungsgesetz, das Bankwesengesetz sowie das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Mobilitätsgesetz ? GesMobG)
78. Bundesgesetz, mit dem zur Umsetzung der Gesellschaftsrechtlichen Mobilitäts-Richtlinie 2019/2121 ein Bundesgesetz über grenzüberschreitende Umgründungen von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Umgründungsgesetz ? EU-UmgrG) erlassen wird und das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Übernahmegesetz, das Aktiengesetz, das Umwandlungsgesetz, das Bankwesengesetz sowie das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Mobilitätsgesetz ? GesMobG) Der Nationalrat hat beschlossen:
Artikel 1Bundesgesetz über grenzüberschreitende Umgründungen von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Umgründungsgesetz ? EU-UmgrG) Inhaltsverzeichnis
| 1. HauptstückAllgemeine Bestimmungen | |
| § 1.Paragraph eins, | Zweck |
| § 2.Paragraph 2, | Begriffsbestimmungen |
| § 3.Paragraph 3, | Ausgeschlossene Gesellschaften |
| § 4.Paragraph 4, | Zuständiges Gericht |
| § 5.Paragraph 5, | Haftung der Organmitglieder |
| § 6.Paragraph 6, | Heilung von Beschlussmängeln |
| 2. HauptstückGrenzüberschreitende Umwandlung | |
| 1. AbschnittGemeinsame Vorschriften | |
| § 7.Paragraph 7, | Anwendungsbereich |
| § 8.Paragraph 8, | Begriffsbestimmungen |
| 2. AbschnittHinaus-Umwandlung | |
| § 9.Paragraph 9, | Anwendungsbereich |
| § 10.Paragraph 10, | Umwandlungsplan |
| § 11.Paragraph 11, | Umwandlungsbericht |
| § 12.Paragraph 12, | Umwandlungsprüfung |
| § 13.Paragraph 13, | Prüfung durch den Aufsichtsrat |
| § 14.Paragraph 14, | Information der Gesellschafter und der Arbeitnehmervertretung |
| § 15.Paragraph 15, | Offenlegung |
| § 16.Paragraph 16, | Umwandlungsbeschluss |
| § 17.Paragraph 17, | Barabfindung |
| § 18.Paragraph 18, | Ausschluss von Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen |
| § 19.Paragraph 19, | Überprüfung der Barabfindung |
| § 20.Paragraph 20, | Gläubigerschutz, Schutz sonstiger schuldrechtlich Beteiligter und Gerichtsstand |
| § 21.Paragraph 21, | Anmeldung und Eintragung der beabsichtigten Umwandlung, Ausstellung der Vorabbescheinigung |
| 3. AbschnittHerein-Umwandlung | |
| § 22.Paragraph 22, | Anwendungsbereich |
| § 23.Paragraph 23, | Anwendung des Gründungsrechts |
| § 24.Paragraph 24, | Anmeldung und Eintragung |
| § 25.Paragraph 25, | Wirkungen der Eintragung der Umwandlung |
| 3. HauptstückGrenzüberschreitende Verschmelzung | |
| 1. AbschnittGemeinsame Vorschriften | |
| § 26.Paragraph 26, | Anwendungsbereich |
| § 27.Paragraph 27, | Begriffsbestimmungen |
| § 28.Paragraph 28, | Verschmelzungsplan |
| § 29.Paragraph 29, | Verschmelzungsbericht |
| § 30.Paragraph 30, | Verschmelzungsprüfung |
| § 31.Paragraph 31, | Prüfung durch den Aufsichtsrat |
| § 32.Paragraph 32, | Information der Gesellschafter und der Arbeitnehmervertretung |
| § 33.Paragraph 33, | Offenlegung |
| § 34.Paragraph 34, | Verschmelzungsbeschluss und -vertrag |
| § 35.Paragraph 35, | Ausschluss von Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen |
| § 36.Paragraph 36, | Überprüfung des Umtauschverhältnisses |
| § 37.Paragraph 37, | Gläubigerschutz und Schutz sonstiger schuldrechtlich Beteiligter |
| § 38.Paragraph 38, | Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung |
| 2. AbschnittHinaus-Verschmelzung | |
| § 39.Paragraph 39, | Anwendungsbereich |
| § 40.Paragraph 40, | Barabfindung |
| § 41.Paragraph 41, | Überprüfung der Barabfindung |
| § 42.Paragraph 42, | Anmeldung und Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung, Ausstellung der Vorabbescheinigung |
| 3. AbschnittHerein-Verschmelzung | |
| § 43.Paragraph 43, | Anwendungsbereich |
| § 44.Paragraph 44, | Anwendung gesellschaftsrechtlicher Vorschriften |
| § 45.Paragraph 45, | Anmeldung und Eintragung |
| 4. HauptstückGrenzüberschreitende Spaltung | |
| 1. AbschnittGemeinsame Vorschriften | |
| § 46.Paragraph 46, | Anwendungsbereich |
| § 47.Paragraph 47, | Begriffsbestimmungen |
| 2. AbschnittHinaus-Spaltung | |
| § 48.Paragraph 48, | Anwendungsbereich |
| § 49.Paragraph 49, | Spaltungsplan |
| § 50.Paragraph 50, | Kapitalerhaltung |
| § 51.Paragraph 51, | Spaltungsbericht |
| § 52.Paragraph 52, | Spaltungsprüfung |
| § 53.Paragraph 53, | Prüfung durch den Aufsichtsrat |
| § 54.Paragraph 54, | Information der Gesellschafter und der Arbeitnehmervertretung |
| § 55.Paragraph 55, | Offenlegung |
| § 56.Paragraph 56, | Spaltungsbeschluss |
| § 57.Paragraph 57, | Barabfindung |
| § 58.Paragraph 58, | Ausschluss von Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen |
| § 59.Paragraph 59, | Überprüfung der Barabfindung |
| § 60.Paragraph 60, | Überprüfung der Anteilsaufteilung |
| § 61.Paragraph 61, | Gläubigerschutz und Schutz sonstiger schuldrechtlich Beteiligter |
| § 62.Paragraph 62, | Anmeldung und Eintragung der beabsichtigten Spaltung, Ausstellung der Vorabbescheinigung |
| § 63.Paragraph 63, | Wirkungen der Eintragung der Spaltung |
| 3. AbschnittHerein-Spaltung | |
| § 64.Paragraph 64, | Anwendungsbereich |
| § 65.Paragraph 65, | Anwendung des Gründungsrechts |
| § 66.Paragraph 66, | Anmeldung und Eintragung der begünstigten Gesellschaft |
| § 67.Paragraph 67, | Wirkungen der Eintragung der Spaltung |
| 5. HauptstückSchlussbestimmungen | |
| § 68.Paragraph 68, | Verweisungen |
| § 69.Paragraph 69, | Sprachliche Gleichbehandlung |
| § 70.Paragraph 70, | In- und Außerkrafttreten |
| § 71.Paragraph 71, | Vollziehung |
1. HauptstückAllgemeine BestimmungenZweck§ 1.Paragraph eins,
Dieses Bundesgesetz regelt grenzüberschreitende Umgründungen (Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen) von Kapitalgesellschaften mit Sitz in verschiedenen Mitgliedstaaten.
Begriffsbestimmungen§ 2.Paragraph 2,
Für dieses Bundesgesetz gelten folgende Begriffsbestimmungen:
1.Ziffer einsEine ?Kapitalgesellschaft? ist eine Gesellschaft mit einer Rechtsform, die in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, ABl. Nr. L 169 vom 30.6.2017 S. 46, genannt wird.Eine ?Kapitalgesellschaft? ist eine Gesellschaft mit einer Rechtsform, die in Anhang römisch II der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, ABl. Nr. L 169 vom 30.6.2017 S. 46, genannt wird.2.Ziffer 2Der Begriff ?Mitgliedstaat? erfasst die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum.3.Ziffer 3Der Begriff ?Vorstand? umfasst den Vorstand einer Aktiengesellschaft oder Europäischen Gesellschaft (SE), den Verwaltungsrat einer Europäischen Gesellschaft (SE) sowie die Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.4.Ziffer 4Der Begriff ?Satzung? umfasst die Satzung einer Aktiengesellschaft oder Europäischen Gesellschaft (SE) sowie den Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.5.Ziffer 5Der Begriff ?Gesellschafter? umfasst die Aktionäre einer Aktiengesellschaft oder Europäischen Gesellschaft (SE) sowie die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.6.Ziffer 6Der Begriff ?Anteile? umfasst die Aktien einer Aktiengesellschaft oder Europäischen Gesellschaft (SE) sowie die Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.7.Ziffer 7Der Begriff ?Gesellschafterversammlung? umfasst die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder Europäischen Gesellschaft (SE) sowie die Generalversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.Ausgeschlossene Gesellschaften§ 3.Paragraph 3,
Eine Kapitalgesellschaft darf in folgenden Fällen keine grenzüberschreitende Umgründung vornehmen oder sich daran beteiligen:
1.Ziffer einsZweck der Gesellschaft ist es, die vom Publikum bei ihr eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen, und ihre Anteile werden auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht.2.Ziffer 2Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation und hat mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Gesellschafter begonnen.3.Ziffer 3Die Gesellschaft ist Gegenstand von Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen, die in Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, ABl. Nr. L 173 vom 12.6.2014 S. 190, oder in Titel V der Verordnung (EU) 2021/23 über einen Rahmen für die Sanierung und Abwicklung zentraler Gegenparteien, ABl. Nr. L 22 vom 22.1.2021 S. 1, vorgesehen sind.Die Gesellschaft ist Gegenstand von Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen, die in Titel römisch IV der Richtlinie 2014/59/EU zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, ABl. Nr. L 173 vom 12.6.2014 S. 190, oder in Titel römisch fünf der Verordnung (EU) 2021/23 über einen Rahmen für die Sanierung und Abwicklung zentraler Gegenparteien, ABl. Nr. L 22 vom 22.1.2021 S. 1, vorgesehen sind.4.Ziffer 4Über das Vermögen der Gesellschaft wurde rechtskräftig ein Konkursverfahren eröffnet oder ein Beschluss, durch den das Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens nicht eröffnet oder aufgehoben wird, wurde rechtskräftig.Zuständiges Gericht§ 4.Paragraph 4,
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