Entscheidungs 6Ob305/01y. OGH, 31-01-2002
| ECLI | ECLI:AT:OGH0002:2002:0060OB00305.01Y.0131.000 |
| Judgement Number | 6Ob305/01y |
| Date | 31 Enero 2002 |
| Record Number | JJT_20020131_OGH0002_0060OB00305_01Y0000_000 |
| Court | Oberster Gerichtshof (Österreich) |
Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofes Dr. Ehmayr als Vorsitzenden und durch die Hofräte des Obersten Gerichtshofes Dr. Huber, Dr. Prückner, Dr. Schenk und Dr. Schramm als weitere Richter in der Firmenbuchsache der zu FN 150575i beim Landesgericht Feldkirch eingetragenen A***** Privatstiftung, *****, über den Revisionsrekurs des Dipl. Ing. Dr. Artur D*****, vertreten durch Lattenmayer, Luks & Enzinger, Rechtsanwälte OEG in Wien, gegen den Beschluss des Oberlandesgerichtes Innsbruck als Rekursgericht vom 29. Oktober 2001, GZ 3 R 157/01i-25, womit sein Rekurs gegen den Beschluss des Landesgerichtes Feldkirch vom 25. September 2001, GZ FN 150575i-21, zurückgewiesen wurde, in nichtöffentlicher Sitzung den
Beschluss
gefasst:
Dem Revisionsrekurs wird nicht Folge gegeben.
Begründung:
Im Firmenbuch des Landesgerichtes Feldkirch ist die durch die Stiftungsurkunde vom 19. 9. 1996 errichtete A***** Privatstiftung mit dem Sitz in W***** eingetragen. Stifter sind Dipl. Ing. Dr. Artur D***** (im Folgenden Antragsteller und Revisionsrekurswerber) und sein Sohn Ing. Michael D*****. Art VII der Stiftungsurkunde regelt ua Bestellung und Abberufung des Vorstandes. Nach dessen Punkt 7.1.1 wird der aus drei Mitgliedern bestehende Vorstand von den Stiftern gemeinsam für die Dauer von zunächst drei Jahren bestellt. Solange beide Stifter leben und voll geschäftsfähig sind, kann ein Mitglied des Stiftungsvorstands (nur) von ihnen gemeinsam abberufen werden (Punkt 7.1.11). In diesem Fall bestellen beide Stifter gemeinsam einen Nachfolger. Nach dem Ableben eines Stifters oder im Fall seiner Geschäftsunfähigkeit kann die Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den anderen Stifter erfolgen, der auch die Bestellung des jeweiligen Nachfolgers vorzunehmen hat (Punkt 7.1.12).
In Punkt 7.4 der Stiftungsurkunde "Sonstige Organe" behielten sich die Stifter das Recht vor, entweder anlässlich der Gründung der Stiftung oder zu einem späteren Zeitpunkt selbst oder durch den Stiftungsvorstand weitere Organe, wie beispielsweise einen Beirat zu bestellen bzw bestellen zu lassen und dessen Aufgaben und Befugnisse festzulegen. Die Stiftungszusatzurkunde enthält in ihrem Punkt IV. "Beirat" nähere Bestimmungen über Bestellung, Einberufung und innere Organisation eines von den Stiftern oder vom Stiftungsvorstand allenfalls bestellen Beirats. Diesem werden für den Fall seiner Bestellung im Zusammenhang mit in der Zusatzurkunde näher angeführten Beschlüssen und Rechtshandlungen des Stiftungsvorstands im Punkt 4.14 Zustimmungsbefugnisse eingeräumt (so für die Nominierung von Mitgliedern des Stiftungsvorstands und des Stiftungsprüfers, die Bestellung von Begünstigten und den Ausschluss von Personen aus dem Kreis der Begünstigten, die Bestimmung von Leistungen an die Begünstigten, den Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Unternehmensbeteiligungen und Liegenschaften, die Aufnahme von Krediten und die Übernahme von Haftungen und Belastungen des Stiftungsvermögens, den Abschluss von Rechtsgeschäften, die für die Gebarung der Stiftung von wesentlichem Einfluss sind, die Entsendung oder Abberufung eines Vertreters in Organe einer Gesellschaft, für die die Stiftung ein Entsendungsrecht hat, die Änderung der Stiftungsurkunde und Stiftungszusatzurkunde sowie die Auflösung der Stiftung oder die Verteilung des Vermögens). Sollte eine Entscheidung des Beirats über eine zustimmungspflichtige Angelegenheit nicht innerhalb von vier Wochen nach Vorlage des vom Stiftungsvorstand gefassten Beschlusses zustande kommen, ist der Stiftungsvorstand berechtigt, den von ihm gefassten Beschluss durchzuführen (Punkt 4.15).
Mit Beschluss vom 19. 9. 1996 beschlossen die beiden Stifter, sich selbst zu ersten Mitgliedern des (danach zweigliedrigen) Beirats zu bestellen.
Mitglieder des Stiftungsvorstandes sind seit ihrer Errichtung Univ. Prof. Dr. M*****, Hanno U***** und Peter G*****.
Seit einer Zustiftung vom 3. 2. 1997 hält die Stiftung 80 % der Aktien an der D***** Holding AG; je 10 % des Grundkapitals stehen im persönlichen Eigentum der beiden Stifter. Der Stifter Ing. Michael D***** ist zusammen mit Hanno U***** Vorstand der AG. Dem dreigliedrigen Aufsichtsrat der AG gehören neben dem Revisionsrekurswerber auch das Vorstandsmitglied der Stiftung Univ. Prof. Dr. Fredmund M***** an.
Der Stiftungsvorstand beabsichtigt eine "Verschränkung" der D***** Holding AG mit der G***** Holding AG, ***** in der Form, dass die D***** Holding AG Anteile, die sie an diversen Gesellschaften hält, in eine Zielgesellschaft einbringt, an der sie im Ergebnis mit 64,3 % und die G***** Holding AG mit 35,7 % beteiligt sein sollen.
Der Revisionsrekurswerber sprach sich aus einer Reihe von Gründen gegen diese "Verschränkung" aus, sie beeinträchtige aus mannigfachen Gründen die Interessen der D***** Holding AG und wirke sich nachteilig auf das Stiftungsvermögen aus. Er begehrt - gestützt auf § 27 Abs 2 Z 1 und 2 PSG - die Enthebung des bisherigen Stiftungsvorstandes aus wichtigen Gründen und die Bestellung eines neuen Vorstandes, für dessen Besetzung er namentlich...
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