Bundesgesetz über die Spaltung von Kapitalgesellschaften und Änderungen des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes 1965, des Umwandlungsgesetzes, des Firmenbuchgesetzes, des Genossenschaftsverschmelzungsgesetzes, der Jurisdiktionsnorm, des Rechtspflegergesetzes, des Sparkassengesetzes, des Versicherungsaufsichtsgesetzes und der Gewerbeordnung (Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 1993 ? GesRÄG 1993)
Der Nationalrat hat beschlossen:
Artikel I Gesetz über die Spaltung von Kapitalgesellschaften Spaltungsgesetz (SpaltG)
Begriff der Spaltung
§ 1.    (1)    Eine   Kapitalgesellschaft   kann   ihr Vermögen nach diesem Bundesgesetz spalten.
(2) Die Spaltung ist möglich 1.  unter   Beendigung   ohne   Abwicklung   der übertragenden Gesellschaft durch gleichzeitige Übertragung aller ihrer Vermögensteile (Vermögensgegenstände,      Schulden      und Rechtsverhältnisse)   im  Wege  der  Gesamtrechtsnachfolge auf andere dadurch gegründete neue Kapitalgesellschaften (Aufspaltung zur Neugründung) oder 2.  unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft durch Übertragung eines oder mehrerer Vermögensteile dieser Gesellschaft im Wege der   Gesamtrechtsnachfolge   auf   eine   oder mehrere dadurch gegründete neue Kapitalgesellschaften (Abspaltung zur Neugründung)
gegen Gewährung von Anteilen (Aktien oder Geschäftsanteilen) der neuen Kapitalgesellschaften an die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft.
Spaltungsplan
§ 2. Der Vorstand (der Vorstand einer Aktiengesellschaft, die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der übertragenden Gesellschaft hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Dieser muß jedenfalls enthalten:
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  die Firma und den Sitz der übertragenden Gesellschaft und die vorgesehenen Satzungen    (Gesellschaftsverträge)    der    an    der Spaltung beteiligten Gesellschaften;
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  die   Erklärung  über  die  Übertragung  der Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Anteilen an den neuen Gesellschaften;
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  das   Umtauschverhältnis   der   Anteile   und deren   Aufteilung   auf   die   Anteilsinhaber sowie gegebenenfalls die Höhe einer baren Zuzahlung der übertragenden Gesellschaft, die zehn vom Hundert des Gesamtnennbetrages der gewährten  neuen Anteile nicht übersteigen darf, sowie unbeschränkt zulässige Zuzahlungen von Anteilsinhabern;
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  die   Einzelheiten   der   Herabsetzung   des Nennbetrages   oder   der   Zusammenlegung von Anteilen an der übertragenden Gesellschaft, wenn diese ihr Nennkapital nach § 3 herabsetzt;
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  die Einzelheiten des Erwerbs der Anteile an den beteiligten Gesellschaften;
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  den Zeitpunkt, von dem an die Anteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren,   sowie   alle   Besonderheiten   in bezug auf diesen Anspruch;
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  den Stichtag, von dem an die Handlungen der   übertragenden    Gesellschaft   als    für Rechnung der neuen Gesellschaften vorgenommen gelten;
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  die  Rechte,  die  die  neuen  Gesellschaften einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte, wie Anteile ohne Stimmrecht,    Vorzugsaktien,    Mehrstimmrechtsanteile, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechte, gewähren, und gegebe-
nenfalls die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
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jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften oder einem Abschluß- oder Gründungsprüfer gewährt wird;
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  die genaue Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile,   die   an   jede   der   neuen Gesellschaften   übertragen   werden;   dabei kann auf Urkunden, wie Bilanzen, insbesondere   nach   Z 12,   und   Inventare,   Bezug genommen werden, soweit deren Inhalt eine Zuordnung des einzelnen Vermögensteiles ermöglicht;
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  eine   Regelung   über  die   Zuordnung  von Vermögensteilen, die sonst auf Grund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeordnet werden können;
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  den Jahresabschluß der übertragenden Gesellschaft,  weiters   Eröffnungsbilanzen   der neuen Gesellschaften und bei der Abspaltung eine Spaltungsbilanz, die den Spaltungsvorgang bereits berücksichtigen.
Kapitalerhaltung und Anwendung des Gründungsrechts
§ 3. (1) Die Summe der Nennkapitalien der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften muß mindestens die Höhe des Nennkapitals der übertragenden Gesellschaft vor der Spaltung erreichen, die Summe der gebundenen Rücklagen der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften mindestens die Höhe der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft vor der Spaltung. Gebundene Rücklagen dürfen auf die neuen Gesellschaften übertragen werden. Für solche Rücklagen gilt auch bei kleinen Gesellschaften mit beschränkter Haftung § 130 Abs. 4 Aktiengesetz 1965.
(2)  Bei der Abspaltung darf das Nennkapital der übertragenden  Gesellschaft ohne Einhaltung der Vorschriften über die Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden. Werden die Vorschriften über die ordentliche   Kapitalherabsetzung   eingehalten,   so darf insoweit von Abs. 1  erster Satz abgewichen werden.
(3)  Auf die neuen Gesellschaften sind die für deren Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Bundesgesetz  nichts  anderes  ergibt. Als  Gründer ist die übertragende Gesellschaft anzusehen.
(4)   Der  Hergang   der   Gründung   der  neuen Gesellschaften ist einer Prüfung zu unterziehen; ebenso ist zu prüfen, ob der tatsächliche Wert des verbleibenden  Reinvermögens  der übertragenden Gesellschaft wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals nach Durchführung der Spaltung entspricht.
Die aktienrechtlichen Bestimmungen über die Gründungsprüfung sind sinngemäß anzuwenden. Der Gründungsbericht nach § 24 Aktiengesetz 1965 entfällt; die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft haften den beteiligten Gesellschaften in sinngemäßer Anwendung des § 41 Aktiengesetz 1965.
Spaltungsbericht
§ 4. (1) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Spaltungsplan im einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile sowie deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber rechtlich und wirtschaftlich ausführlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen ist hinzuweisen. Erläuterung und Begründung des Umtauschverhältnisses können entfallen, wenn die Anteilsinhaber an der übertragenden Gesellschaft und an den neuen Gesellschaften im selben Verhältnis beteiligt sein sollen (verhältniswahrende Spaltung).
(2) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber schriftlich in einer gesonderten Erklärung auf seine Erstattung verzichten.
Vorbereitung der Beschlußfassung
§ 5. (1) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat den Anteilsinhabern mindestens einen Monat vor dem Tag der Beschlußfassung folgende Unterlagen zuzusenden:
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  den Vorschlag des Spaltungsplans (§ 2) ;
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  die Jahresabschlüsse und Lageberichte (Geschäftsberichte)   der   übertragenden   Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
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  den Spaltungsbericht.
(2)  Bei Aktiengesellschaften genügt die Einhaltung der sinngemäß anzuwendenden Bestimmung des   § 125  Abs. 6  Aktiengesetz   1965,  wenn  die Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung unter Wahrung einer Frist von mindestens einem Monat erfolgt ist und darin auf die Möglichkeit der Einsichtnahme und der Erteilung...
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