Bundesgesetz, mit dem abgabenrechtliche Maßnahmen bei der Umgründung von Unternehmen getroffen und das Einkommensteuergesetz 1988, das Körperschaftsteuergesetz 1988, das Bewertungsgesetz 1955, das Strukturverbesserungsgesetz und das Finanzstrafgesetz geändert werden (Umgründungssteuergesetz ? UmgrStG)
Inhaltsverzeichnis:
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Teil: Umgründungssteuergesetz 1. Hauptstück: Umgründungen Artikel I: Verschmelzung
§ 1. Anwendungsbereich
§ 2. Übertragende Körperschaft
§ 3. Übernehmende Körperschaft
§ 4. Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag
§ 5. Behandlung der Anteilsinhaber
§ 6. Sonstige Rechtsfolgen der Verschmelzung Artikel II: Umwandlung
§ 7. Anwendungsbereich
§ 8. Übertragende Körperschaft
§ 9. Rechtsnachfolger
§ 10. Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag
§ 11. Sonstige Rechtsfolgen der Umwandlung Artikel III: Einbringung
§ 12. Anwendungsbereich
§ 13. Einbringungsstichtag
§ 14. Der Einbringende
§ 15. Einbringungsbilanz
§ 16. Bewertung von Betriebsvermögen
§ 17. Bewertung der nicht zu einem Betriebsvermögen gehörenden Kapitalanteile
§ 18. Die übernehmende Körperschaft
§ 19. Die Gegenleistung
§ 20. Die Anteile an der übernehmenden Körperschaft
§ 21. Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag
§ 22. Sonstige Rechtsfolgen der Einbringung Artikel IV: Zusammenschluß
§ 23. Anwendungsbereich
§ 24. Einbringungsvorgang
§ 25. Die übernehmende Personengesellschaft
§ 26. Sonstige Rechtsfolgen des Zusammenschlusses Artikel V: Realteilung
§ 27. Anwendungsbereich
§ 28. Teilungsvorgang
§ 29. Bewertung des Betriebsvermögens in der Teilungsbilanz
§ 30. Der Nachfolgeunternehmer
§ 31. Sonstige Rechtsfolgen der Realteilung Artikel VI: Spaltung
§ 32. Anwendungsbereich
§ 33. Der Spaltungsplan
§ 34. Behandlung der spaltenden Körperschaft
§ 35. Behandlung der Anteilsinhaber
§ 36. Der Anteilstausch 2. Hauptstück: Ergänzende Vorschriften
§ 37. Rechtsgrundlage der Umgründungen
§ 38. Lohnsteuerliche Verhältnisse
§ 39. Vertragsübernahme
§ 40. Anzeigepflicht
§ 41. Mißbräuchliche Umgründungen
§ 42. Verweisung auf andere Bundesgesetze 2. Teil: Änderung von Bundesgesetzen 3. Hauptstück: Einkommensteuergesetz 1988
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Hauptstück: Körperschaftsteuergesetz 1988
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Hauptstück: Bewertungsgesetz 1955
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Hauptstück: Finanzstrafgesetz 3. Teil: Übergangs- und Schlußvorschriften 4. Teil: Vollziehung 1. TEIL UMGRÜNDUNGSSTEUERGESETZ 1. HAUPTSTÜCK Umgründungen Artikel I Verschmelzung Anwendungsbereich
§ 1. (1) Verschmelzungen im Sinne dieses Bundesgesetzes sind 1. Verschmelzungen auf Grund handelsrechtlicher Vorschriften,
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Verschmelzungen im Sinne handelsrechtlicher Vorschriften auf Grund anderer Gesetze,
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Vermögensübertragungen im Sinne des § 236
des Aktiengesetzes und des § 60 des Versicherungsaufsichtsgesetzes und 4. Verschmelzungen ausländischer Körperschaften im Ausland auf Grund vergleichbarer Vorschriften hinsichtlich inländischer Betriebsstätten,
wenn die Möglichkeit der Besteuerung der stillen Reserven beim Rechtsnachfolger nicht eingeschränkt ist.
(2) Auf Verschmelzungen sind die §§ 2 bis 6
anzuwenden.
Übertragende Körperschaft
§ 2. (1) Bei der Ermittlung des Gewinnes und des Gewerbeertrages ist für das mit dem Verschmelzungsstichtag endende Wirtschaftsjahr das Betriebsvermögen mit dem Wert anzusetzen, der sich nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung ergibt.
(2) Abweichend von Abs. 1 kann 1. bei Verschmelzungen im Sinne des § 1 Abs. 1
Z 1 bis 3 das ausländische Vermögen und 2. bei Verschmelzungen im Sinne des § 1 Abs. 1
Z 4 das Betriebsvermögen mit dem sich aus § 20 des Körperschaftsteuergesetzes 1988 ergebenden Wert angesetzt werden, wenn die Verschmelzung im Ausland zur Gewinnverwirklichung führt und mit dem in Betracht kommenden ausländischen Staat ein Doppelbesteuerungsabkommen besteht, das dafür die Anrechnungsmethode vorsieht, oder eine vergleichbare innerstaatliche Maßnahme zur Vermeidung der Doppelbesteuerung getroffen wurde.
(3) Das Einkommen, der Gewerbeertrag und das Vermögen der übertragenden Körperschaft sind so zu ermitteln, als ob der Vermögensübergang mit Ablauf des Verschmelzungsstichtages erfolgt wäre.
(4) Abs. 3 gilt nicht für Gewinnausschüttungen der übertragenden Körperschaft auf Grund von Beschlüssen nach dem Verschmelzungsstichtag.
(5) Verschmelzungsstichtag ist der Tag, zu dem die Bilanz aufgestellt ist, die der Verschmelzung zugrunde gelegt wird.
Übernehmende Körperschaft
§ 3. (1) Die übernehmende Körperschaft hat die zum Verschmelzungsstichtag steuerlich maßgebenden Buchwerte im Sinne des § 2 fortzuführen. § 2
Abs. 3 gilt für die übernehmende Körperschaft mit dem Beginn des auf den Verschmelzungsstichtag folgenden Tages.
(2) Für Buchgewinne und Buchverluste gilt folgendes:
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Buchgewinne und -verluste bleiben bei der Gewinnermittlung außer Ansatz, soweit nicht Z 2 anzuwenden ist.
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Ein Firmenwert, der bei der Anschaffung von Gesellschaftsanteilen an der übertragenden oder übernehmenden Körperschaft abgegolten wurde, kann, soweit er im Buchverlust Deckung findet, ab dem dem Verschmelzungsstichtag folgenden Wirtschaftsjahr angesetzt und gemäß § 8 Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes 1988 abgeschrieben werden.
Voraussetzung ist, daß
— die Anschaffung längstens zwei Jahre vor dem Verschmelzungsstichtag erfolgt ist,
— das Vorliegen und das Ausmaß des Firmenwertes nachgewiesen wird und
— die Körperschaft, deren Anteile erworben worden sind, bis zum Verschmelzungsstichtag einen Betrieb führt.
Der Firmenwert darf insoweit nicht angesetzt werden, als für die erworbenen Anteile der niedrigere Teilwert angesetzt worden ist.
(3) Unabhängig vom Vorliegen eines Buchgewinnes oder -verlustes gilt folgendes:
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Stille Reserven, die nach § 12 des Einkommensteuergesetzes innerhalb der letzten fünf Jahre vor dem Verschmelzungsstichtag auf die Beteiligung an der übertragenden oder übernehmenden Gesellschaft übertragen worden sind, sind in dem dem Verschmelzungsstichtag folgenden Wirtschaftsjahr gewinnerhöhend aufzulösen. Die Gewinnerhöhung vermindert sich insoweit, als auf Grund der Anwendung des § 12 für die Beteiligung der Ansatz des niedereren Teilwertes zu unterbleiben hatte.
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Veränderungen des Betriebsvermögens, die aus der Vereinigung von Aktiven und Passiven
(Confusio) stammen, sind in dem dem Verschmelzungsstichtag folgenden Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
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Gewinne, die nach Z 1 und 2 entstehen,
können einer steuerfreien Rücklage (Buchge-
winnrücklage) zugeführt werden. Die Rücklage ist spätestens im dritten auf die Bildung folgenden Wirtschaftsjahr gewinnerhöhend aufzulösen.
(4) Entsteht durch die Verschmelzung bei der
übernehmenden Körperschaft eine internationale Schachtelbeteiligung im Sinne des § 7 Abs. 4 des Körperschaftsteuergesetzes 1988 und des § 63 Z 2
des Bewertungsgesetzes 1955 oder wird ihr Ausmaß
erweitert, gilt hinsichtlich der bisher nicht steuerbegünstigten Beteiligungsquoten folgendes:
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Der Unterschiedsbetrag zwischen den Buchwerten und den höheren Teilwerten ist als Teilwertabschreibung im Sinne des § 10 Z 5
zweiter Tatbestand des Körperschaftsteuergesetzes 1988 zu werten.
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Die zeitlichen Beschränkungen des § 10 Z 5
des Körperschaftsteuergesetzes 1988 sowie des § 63 des Bewertungsgesetzes 1955 sind nicht anzuwenden.
Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag
§ 4. § 8 Abs. 4 Z 3 des Körperschaftsteuergesetzes 1988 und § 6 Abs. 2 und 3 des Gewerbesteuergesetzes 1953 sind nach Maßgabe folgender Bestimmungen anzuwenden:
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Die übernehmende Körperschaft kann eigene Verluste und Fehlbeträge, sowie im Falle der Buchwertfortführung solche der übertragenden Körperschaft, die bis zum Verschmelzungsstichtag entstanden und noch nicht verrechnet sind, abziehen; dies gilt nur insoweit, als der Betriebe, Teilbetriebe oder nicht einem Betrieb zurechenbaren Vermögensteile der betroffenen Körperschaften, die die Verluste oder Fehlbeträge verursacht haben, am Verschmelzungsstichtag tatsächlich vorhanden sind. Ist der Umfang der Betriebe,
Teilbetriebe oder Vermögensteile gegenüber jenem im Zeitpunkt des Entstehens der Verluste oder Fehlbeträge derart vermindert,
daß nach dem Gesamtbild der wirtschaftlichen Verhältnisse eine Vergleichbarkeit nicht mehr gegeben ist, ist der von diesen Betrieben,
Teilbetrieben oder Vermögensteilen verursachte Verlust oder Fehlbetrag vom Abzug ausgeschlossen. Übertragene Verluste und Fehlbeträge sind ab dem dem Verschmelzungsstichtag folgenden Veranlagungszeitraum abzuziehen.
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Ein Mantelkauf, der den Abzug von Verlusten und Gewerbefehlbeträgen ausschließt, liegt auch dann vor, wenn die wesentlichen
Änderungen der Struktur zu einem Teil bei der
übertragenden und zum anderen Teil bei der
übernehmenden Körperschaft erfolgen. Änderungen zum Zwecke der Verbesserung oder Rationalisierung der betrieblichen Struktur im Unternehmenskonzept der übernehmenden Körperschaft stehen Sanierungen im Sinne des
§ 8 Abs. 4 Z 3 dritter Satz des Körperschaftsteuergesetzes 1988 und des § 6 Abs. 3 des Gewerbesteuergesetzes 1953 gleich.
Behandlung der Anteilsinhaber
§ 5. (1) Der Austausch von Anteilen an der
übertragenden Körperschaft auf Grund der Verschmelzung gilt nicht als Tausch. Zuzahlungen auf Grund handelsrechtlicher Vorschriften gelten beim Empfänger als Veräußerungsentgelt.
(2) Neue Anteile treten für Zwecke der Anwendung der Fristen der §§ 30 und 31 des Einkommensteuergesetzes 1988 an die Stelle der alten Anteile.
(3) Geht durch die Verschmelzung die Eigenschaft von Anteilen als Beteiligung im Sinne des § 31
des Einkommensteuergesetzes 1988 unter, gelten diese Anteile bis zum Ende des zehnten Jahres nach Ablauf des Verschmelzungsstichtages als Beteiligung im Sinne des § 31 des Einkommensteuergesetzes 1988.
(4) Besteht vor dem Austausch weder an der
übertragenden noch an der übernehmenden Körperschaft eine Beteiligung im Sinne des § 31 des Einkommensteuergesetzes 1988 und entsteht durch die Verschmelzung eine solche Beteiligung, gilt der gemeine Wert dieser Beteiligung als Anschaffungskosten.
(5) Entsteht bei einer Körperschaft als Anteilsinhaber durch die Verschmelzung eine internationale Schachtelbeteiligung, ist § 3 Abs. 4 anzuwenden.
Sonstige Rechtsfolgen der...
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